mybet Holding SE-außerordentliche Hauptversammlung

mybet Holding SE

Berlin

ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am 19. Februar 2018 um 14:00 Uhr im Tagungszentrum Neue Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Deckung von Verlusten und über die Anpassung von § 5 Abs. 1 der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um Verluste der Gesellschaft auszugleichen. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgen keine Ausschüttungen an die Aktionäre. Mit dem Beschluss unter dem einzigen Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung am 19. Februar 2018 soll das Grundkapital der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 4:1 von EUR 25.584.924,00 auf EUR 6.396.231,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird also in der Weise durchgeführt, dass jeweils vier auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 25.584.924,00, eingeteilt in 25.584.924 auf den Namen lautende Stückaktien, wird um EUR 19.188.693,00 auf EUR 6.396.231, eingeteilt in 6.396.231 auf den Namen lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG im Verhältnis 4 zu 1 und dient in voller Höhe zur Deckung von Verlusten. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils vier auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien festzulegen.

c)

§ 5 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung an die Kapitalherabsetzung mit deren Wirksamwerden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 6.396.231,00. Das Grundkapital ist zerlegt in 6.396.231 Stückaktien.“

Erläuterung:

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Jahren erhebliche Verluste verzeichnet. Der Jahresabschluss der mybet Holding SE zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 22.361.105,70 aus. Dieser Verlust wird zum 31. Dezember 2017 voraussichtlich nicht ausgeglichen, sondern wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich in einem den vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 19.188.693,00 übersteigenden Umfang fortbestehen.

Der Kurs der Aktien der Gesellschaft lag zuletzt geraume Zeit unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00. Im Zuge der Kapitalherabsetzung dürfte der Aktienkurs über den Mindestausgabebetrag steigen, so dass es der Gesellschaft wieder möglich wäre, neue Aktien auszugeben und die zur Finanzierung des Geschäfts der Gesellschaft erforderlichen Mittel auf diesem Wege einzuwerben.

Zudem kann die Gesellschaft keine Dividenden an ihre Aktionäre ausschütten, solange ein Bilanzverlust vorliegt. Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung führt zu einer deutlichen Reduzierung des Bilanzverlustes der Gesellschaft. Dies wiederum hat zur Folge, dass die Gesellschaft bei künftigen Jahresüberschüssen früher einen unter den Aktionären verteilungsfähigen Bilanzgewinn und damit ihre Dividendenfähigkeit erreichen würde.

Aus diesen Gründen liegt die Kapitalherabsetzung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 25.584.924,00 und ist eingeteilt in 25.584.924 auf den Namen lautende Stückaktien, die gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 25.584.924. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich

bis spätestens Montag, den 12. Februar 2018, 24:00 Uhr,

eingehend bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet haben:

mybet Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

und hinsichtlich der angemeldeten Aktien im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden im Zeitraum vom 13. Februar 2018 bis zum 19. Februar 2018 (jeweils einschließlich) nicht statt. Vor der Hauptversammlung erfolgen Eintragungen im Aktienregister damit nur bis einschließlich 12. Februar 2018.

Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Abs. 8 oder gem. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung“ erforderlich.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Abs. 8 oder gem. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, gilt gem. § 14 Abs. 3 der Satzung: Vollmachten bedürfen der für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich vorgeschriebenen Form. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Einladung erhalten. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren etwaigen Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. ihres etwaigen Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

mybet Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die weder persönlich noch durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass auch in diesem Fall eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung“ erforderlich sind. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.

Das Vollmachtformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist Teil der Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen, ihr Widerruf, der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie die Änderung von erteilten Weisungen bedürfen der Textform und sind vor der Hauptversammlung der Gesellschaft bis Freitag, den 16. Februar 2018, 24:00 Uhr, eingehend an die folgende Adresse zu übermitteln:

mybet Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Vertreters in der Hauptversammlung werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Die Erteilung von Vollmachten und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch noch in der Hauptversammlung durch Nutzung des dort ausliegenden Formulars zur Vollmacht- und Weisungserteilung erfolgen.

Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Abs. 8 oder gem. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Abs. 8 oder gem. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (das entspricht gerundet 1.279.246 Aktien) oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien und ist die hier maßgebliche Schwelle) erreichen, können gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten:

mybet Holding SE
Vorstand
Karl-Liebknecht-Straße 32
10178 Berlin

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung unter der vorgenannten Adresse ist damit

Freitag, der 19. Januar 2018, 24:00 Uhr.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mybet-se.com

in der Rubrik „Aktie & Termin“ unter „Hauptversammlung“, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat.

Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

mybet Holding SE
Aktionärsanträge
Karl-Liebknecht-Straße 32
10178 Berlin
Telefax: +49 (30) 22 90 83 150
E-Mail: ir@mybet.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Formgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis

Sonntag, den 4. Februar 2018, 24:00 Uhr,

unter der vorstehenden Adresse zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.mybet-se.com

in der Rubrik „Aktie & Termine“ unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung auf ein mündlich vorgetragenes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Das Auskunftsrecht besteht auch hinsichtlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 13 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Nähere Einzelheiten sind in § 13 Abs. 3 bis 5 der Satzung der Gesellschaft bestimmt.

Veröffentlichungen auf der Internetseite/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, werden ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.mybet-se.com

in der Rubrik „Aktie & Termine“ unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

 

Berlin, im Januar 2018

Der Vorstand

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