BenGal Acquisition GmbH & Co. KG;nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil Kommanditisten -35.639.686,76

Ein Katastrophenergebnis für die Kommanditisten.BenGal Acquisition GmbH & Co. KG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

A. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft firmiert unter BenGal Acquisition GmbH & Co. KG (kurz: BenGal KG) mit Sitz in Düsseldorf und ist unter der HRA 19344 im Handelsregister des Amtsgerichtes Düsseldorf eingetragen.

Der Jahresabschluss der BenGal KG zum 31. Dezember 2016 wird nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für kleine Gesellschaften im Sinne des § 264 a Abs. 1 i. V. mit § 267 Abs. 1 HGB sowie den ergänzenden sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 1 und 2 HGB i.V.m. § 264c Abs. 2 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Auf die Erstellung eines Lageberichtes ist gem. § 264 Abs. 1 i.V.m. § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB verzichtet worden.

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist aufgrund der nachhaltigen Verluste der Gesellschaft aufgezehrt und die Gesellschaft ist bilanziell überschuldet. Zum 31. Dezember 2016 werden nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten in Höhe von EUR 35.639.686,76 gemäß § 264c Abs. 2 i.V.m § 268 Abs. 3 HGB unter entsprechender Bezeichnung auf der Aktivseite ausgewiesen.

Ursächlich für die nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteile der Kommanditisten sind die infolge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Tochtergesellschaft BRE/Germany Holding GmbH, Köln, („BRE/Germany“) in der Vergangenheit sowie für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2016 entstandenen Verluste sowie die in der Vergangenheit sowie für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2016 angefallenen Zinsaufwendungen für das der Gesellschaft von der Tochtergesellschaft Deutsch-Japanisches Center GmbH, Düsseldorf, gewährte Darlehen.

Die Gesellschaft ist nicht im insolvenzrechtlichen Sinne des § 19 Abs. 2 InsO überschuldet, da sie in den nächsten 24 Monaten einen positiven Cash-Flow erwirtschaften wird. Aus diesem Grunde ist von einer positiven Fortführungsprognose auszugehen.

Die BenGal KG erwirtschaftet aus Dienstleistungsverträgen mit Konzerngesellschaften einen positiven operativen Cash-Flow. Sie ist im Wesentlichen finanziert durch Eigenkapital und Darlehen im Verbundbereich.

Die BenGal KG fungiert als Holding in der deutschen BenGal-Gruppe und hält sämtliche Anteile an der BRE/Germany. Die BRE/Germany hält ihrerseits 94,99% Anteile an der DJC GmbH. Darüber hinaus hat die BRE/Germany keinen aktiven Geschäftsbetrieb. Die DJC GmbH ist Eigentümerin und Vermieterin des Gebäudekomplexes Deutsch-Japanisches Center in Düsseldorf. Die DJCB GmbH hat den Gebäudekomplex gepachtet und betreibt darin das Hotel „Nikko“ und die Vermietung der Büroflächen. Die jährlichen Pachtzahlungen belaufen sich auf EUR 6.800.000,00.

Die Finanzierung der deutschen BenGal-Gruppe erfolgt über ein der DJC GmbH von der Genossenschafts-Hypothekenbank AG gewährtes Darlehen über EUR 71.000.000,00. Dieses Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2020. Darüber hinaus wurde von einem verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit ein Darlehen von rund EUR 30.600.000,00 gewährt, für das ein Rangrücktritt erklärt ist. Dieser wurde über die Laufzeit der neuen Finanzierung verlängert. Darlehensnehmerin ist jeweils die DJC GmbH, die Eigentümerin der Immobilie.

Die BenGal KG ist eingebunden in einen Cash-Pool. Zielkonteninhaberin ist die DJCB GmbH bis zum 31. Dezember 2016. Die DJCB GmbH weist zum 31. Dezember 2016 ein Guthaben bei Kreditinstituten aus. Die Zahlungen werden ausschließlich über die Cash-Pool Konten ausgeführt. Soweit die DJCB GmbH einen ausreichenden Cash-Flow erwirtschaftet, um ihren Verpflichtungen gegenüber den Unternehmen der BenGal-Gruppe nachzukommen, werden die übrigen Gruppengesellschaften in die Lage versetzt, ihren Verpflichtungen gegenüber Dritten nachzukommen. Mit Wirkung zum 01.01.2017 wurde die Cash-Pool Vereinbarung aufgelöst.

Bedingt durch ihre Gesellschafterstellung kann die BenGal KG die entsprechenden Beschlüsse herbeiführen, bezüglich der Verbindlichkeiten gegen die DJC GmbH und der Verbindlichkeiten gegenüber den Tochtergesellschaften, die sie stunden bzw. bei denen sie im Rang zurücktreten können oder Aufrechnungen herbeiführen könnte.

Auf Grundlage einer umfassenden Würdigung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu dem Ergebnis gelangt, dass die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist.

B. Bilanzierungs – und Bewertungmethoden

Das Finanzanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert aufgrund einer dauerhaften Wertminderung erforderlich ist.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen werden ausschließlich die Anteile an der BRE/Germany Holding GmbH, Köln, ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen ein Darlehen an die Deutsch-Japanisches Center GmbH, Düsseldorf, in Höhe von TEUR 431.

Im Vorjahr beinhalteten die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausschließlich solche gegen verbundene Unternehmen. Wie im Vorjahr bestehen keine Forderungen gegen Gesellschafter.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögengegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Die Kapitalanteile in Höhe von EUR 100.000,00 sind voll erbracht und setzen sich zum 31. Dezember 2016 wie folgt zusammen:

Euro %
Komplementärin:
BenGal Acquisition Verwaltungs-GmbH, Düsseldorf 0,00
Kommanditisten:
Coöperatie Bensell Real Estate Investment U.A., Amsterdam 94.990,00 94,99
Galaren Invest B.V., Amsterdam 5.010,00 5,01
100.000,00 100,00

Bedingt durch die aufgelaufenen Verluste sind die Kapitalanteile der Kommanditisten aufgezehrt.

Die Rücklagen der Kommanditisten betragen zum 31. Dezember 2016 unverändert TEUR 17.837.

Bezüglich der nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteile der Kommanditisten verweisen wir auf unsere Ausführungen unter den Allgemeinen Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen resultieren aus dem laufenden Geschäftsbetrieb und haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben bezüglich der Verbindlichkeiten im folgenden Verbindlichkeitsspiegel zusammengefasst dargestellt:

31.12.2016 davon mit einer Restlaufzeit Vorjahr
insgesamt unter einem Jahr 1-5 Jahre über fünf Jahre insgesamt unter einem Jahr
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 26 26 0 0 50 50
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 97.040 0 97.040 0 88.453 0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0 0 0 0 129 129
sonstige Verbindlichkeiten 8 8 0 0 9 9
97.074 34 97.040 0 88.641 188

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einem Darlehen der Deutsch-Japanisches Center GmbH, Düsseldorf, in Höhe von TEUR 69.128 (31.12.2015: TEUR 66.406) sowie aus Verbindlichkeiten aus dem Netting Aggreement in Höhe TEUR 21.265. Weiterhin sind Verbindlichkeiten gegenüber der BRE/Germany Holding GmbH, Köln, in Höhe von TEUR 5.645 aus Verlustübernahme des Berichtsjahresenthalten.

Das von der Deutsch-Japanisches Center GmbH, Düsseldorf, gewährte Darlehen hat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Alle weiteren Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Sonstige Verbindlichkeiten

Sonstige Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus dem Cash-Pooling und dem Neeting Agreement mit der DJC Business GmbH, Köln, in Höhe von TEUR 1.025 (31.12.2015: TEUR 16.986).

D. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die BenGal Acquisition Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, befugt. Sie wird vertreten durch:

Frau Patricia Cook Barrigan, Kauffrau, London/Großbritannien (bis 02.02.2017)

Herr Anders Braks, Kaufmann, Köln,

Herr Martijn van Dam, Director of Finance, Amsterdam/Niederlande (bis 02.02.2017)

Herr Jan Dührkoop, Geschäftsführer, Köln (ab 02.02.2017)

Herr Philipp Henkels, Geschäftsführer, Köln (ab 02.02.2017)

Herr Dr. Peter Ebertz, Köln (ab 02.02.2017).

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer haben im Berichtsjahr keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Die BenGal Acquisition Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, ist persönlich haftende Gesellschafterin. Deren voll erbrachtes Stammkapital beträgt EUR 25.000,00.

Angaben gemäß § 284 Nr. 11 HGB

Die Gesellschaft ist alleinige Anteilseignerin der BRE/Germany Holding GmbH, Köln. Diese verfügt zum 31. Dezember 2016 über ein Eigenkapital von TEUR 6.290. Das Ergebnis für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 beträgt TEUR -5.645 (vor Verlustübernahme).

Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist die Gesellschaft verpflichtet, einen entstehenden Jahresfehlbetrag der BRE/Germany Holding auszugleichen bzw. ist die BRE/Germany Holding GmbH verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die BenGal Acquisition GmbH & Co. KG abzuführen.

Angaben zum Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Die Benson Elliot Real Estate Partners II, L.P. Fund, London/Großbritannien, stellt zum Ende eines Geschäftsjahres den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Mitarbeiter

Im Berichtsjahr waren durchschnittlich 4 Mitarbeiter im Unternehmen beschäftigt.

E. Nachtragsbericht

Als wesentliches Ereignis nach dem Stichtag des Jahresabschlusses ist die Veränderung des Portfolios auf Seiten des Investors zu nennen.

Eingetreten im Wege der Sonderrechtsnachfolge als Kommanditist für die Coöperatie Bensell Realt Estate Invest U.A, Amsterdam. ist die Art-Invest Real Estate Funds GmbH, Köln (Amtsgericht Köln HRB 73574), Einlage: 94.990,00 EUR.

Änderung zur Geschäftsanschrift ab 10.01.2017:

c/o Art-Invest Real Estate Funds GmbH, Schadowplatz 9, 40212 Düsseldorf.

Es wurde bereits ein verbindliches Memorandum of Understanding von allen beteiligten Parteien unterzeichnet.

 

Düsseldorf, den 1. September 2017

BenGal Acquisition GmbH & Co. KG
vertreten durch: BenGal Acquisition Verwaltungs-GmbH

Die Geschäftsführung

Jan Dührkoop

Philipp Henkels

Andern Braks

Dr. Peter Ebertz

F. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Wir haben dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 der BenGal Acquisition GmbH & Co. KG, Düsseldorf, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden, unter dem 1. September 2017 unterzeichneten, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die BenGal Acquisition GmbH & Co. KG, Düsseldorf

„Wir haben den Jahresabschluss – aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der BenGal Acquisition GmbH & Co. KG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BenGal Acquisition GmbH & Co. KG, Düsseldorf.“

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses der BenGal Acquisition GmbH & Co. KG, Düsseldorf, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des Institut der Wirtschaftsprüfer – IDW PS 450).

 

Hamburg, den 1. September 2017

TGW Treuhand-Gesellschaft Wandsbek GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ansgar Schoenfeld, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

31.12.2016 31.12.2015
EUR EUR
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 61.013.412,05 61.013.412,05
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0,00 19.423,94
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 431.331,08 415.895,78
3. sonstige Vermögensgegenstände 16.714.45 0,00
448.045,53 435.319,72
C. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil Kommanditisten 35.639.686,76 27.210.720,03
97.101.144,34 88.659.451,80

PASSIVA

31.12.2016 31.12.2015
EUR EUR
A. Eigenkapital
I. Kommanditkapital 100.000,00 100.000,00
II. Kapitalrücklage 17.837.203,08 17.837.203,08
III. Verlustvortrag -45.147.923,11 -38.014.116,54
IV. Jahresfehlbetrag -8.428.966,73 -7.133.806,57
-35.639.686,76 -27.210.720,03
nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil Kommanditisten 35.639.686,76 27.210.720,03
0,00 0,00
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen 26.176,11 19.000,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 26.458,55 49.705,91
– davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 26.458,55 (EUR 49.705,91)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 97.040.339,03 88.453.202,72
– davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 97.040.339,03 (EUR 88.453.202,72)
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0,00 128.526,48
– davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (EUR 128.526,48)
4. sonstige Verbindlichkeiten 8.170.65 9.016,69
97.074.968,23 88.640.451,90
– davon aus Steuern EUR 2.132,48 (EUR -30.122,40)
– davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 6.038,17 (EUR 4.976,19)
– davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 8.170,65 (EUR 9.016,69)
97.101.144,34 88.659.451,80

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016

2016 2015
EUR EUR
1. Umsatzerlöse 252.569,49 225.280,23
2. sonstige betriebliche Erträge 31.309,95 0,00
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter -162.563,45 -142.968,30
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung -34.918,16 -33.771,72
-197.481,61 -176.740,02
– davon für Altersversorgung EUR -34.918,16 (EUR -33.771,72)
4. sonstige betriebliche Aufwendungen -128.590,84 -309.588,80
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 35.614,44 32.673,84
– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 35.614,44 (EUR 32.673,84)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -2.722.634,28 -2.628.290,83
– davon an verbundene Unternehmen EUR -2.722.634,28 (EUR -2.615.402,72)
7. sonstige Steuern -55.215,99 0,00
8. Aufwendungen aus Verlustübernahme -5.644.537,89 -4.277.140,99
9. Ergebnis nach Steuern / Jahresfehlbetrag -8.428.966,73 -7.133.806,57

Kommentar hinterlassen