EYEMAXX Real Estate AG- da bleibt ein Geschmäckle

EYEMAXX Real Estate AG

Aschaffenburg

Einladung
an die Inhaber der Schuldverschreibungen 2013 / 2019

– ISIN DE000A1TM2T3 / WKN A1TM2T-

zum Umtausch

ihre Schuldverschreibungen

in die Schuldverschreibungen 2018 / 2023 der EYEMAXX Real Estate AG

– ISIN DE000A2GSSP3 / WKN A2GSSP –

Im Folgenden auch „Umtauschangebot

Die EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) hat durch Beschluss vom 17. Februar 2013 die 7,875 % Inhaberschuldverschreibungen 2013 / 2019 (ISIN DE000A1TM2T3 / WKN A1TM2T) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00, eingeteilt in 15.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1.000,00 (im Folgenden die „Schuldverschreibungen 2013 / 2019“), begeben. Zurzeit stehen nominal EUR 8.661.000 der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 aus.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat beschlossen, die Inhabern der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 zum Tausch ihrer Schuldverschreibungen in neue Schuldverschreibungen einzuladen, welche von der Gesellschaft auf Grundlage eines am 29. März 2018 veröffentlichten Wertpapierprospektes im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich angeboten werden (im Folgenden die „Schuldverschreibungen 2018 / 2023“ – ISIN DE000A2GSSP3 / WKN A2GSSP). Die Einladung zum Umtausch wird wie folgt bekannt gemacht.

Einladung zum Umtausch

1.

Einladung

Die EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, lädt hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 ein (im Folgenden die „Einladung“), Angebote zum Umtausch je einer Schuldverschreibung 2013 / 2019 in eine neue Schuldverschreibung auf Grundlage eines am 29. März 2018 veröffentlichten Wertpapierprospektes im Nennbetrag von EUR 1.000,00 (im Folgenden die „Schuldverschreibungen 2018 / 2023“ und jeweils eine „Schuldverschreibung 2018 / 2023“) abzugeben (im Folgenden der „Umtausch“ und das Angebot zum Umtausch der „Umtauschauftrag“).

Die Schuldverschreibungen 2013 / 2019 sind bei Annahme des Umtauschauftrages ab dem 26. April 2018 entsprechend dem Zinslauf der Schuldverschreibungen 2018 / 2023 voll zinsberechtigt. Bei Annahme des Umtauschauftrages erhält der Inhaber der Schuldverschreibungen 2013/ 2019 Stückzinsen vom 26. März 2018 bis zum 25. April 2018.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft als Umtauschanreiz eine einmalige Zahlung von 2,375 % des Nominalwertes in Höhe von EUR 1.000,00 je zum Umtausch eingereichte Schuldverschreibung 2013 / 2019 bzw. EUR 23,75 an (im Folgenden der „Barausgleichsbetrag“.

2.

Umtauschfrist

Die Annahme der Einladung zum Umtausch durch die Inhaber der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 ist in der Zeit vom 3. April 2018 bis einschließlich 16. April 2018, 18:00 Uhr (nachfolgend auch die „Umtauschfrist“), gegenüber der jeweiligen depotführenden Bank schriftlich zu erklären.

Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Umtauschfrist vor. Eine Verlängerung der Umtauschfrist wird die Gesellschaft unverzüglich und spätestens einen Werktag vor Ablauf der Umtauschfrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eyemaxx.com bekannt machen.

Die Gesellschaft ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen.

Die Gesellschaft hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen Deutschland (nachfolgend die „Abwicklungsstelle“), mit der Funktion der technischen Abwicklungsstelle für die Einladung beauftragt.

3.

Gebühren und Kosten

Etwaige mit dem Umtausch der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 im Rahmen dieser Einladung entstehende Kosten, insbesondere die von den Depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, werden von der Gesellschaft – in Höhe von maximal EUR 3,00 pro Depot – getragen.

Weder die Gesellschaft noch die Abwicklungsstelle werden den Inhabern der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 im Rahmen dieser Einladung Kosten oder Gebühren in Rechnung stellen.

4.

Umtausch/ Handel in zum Umtausch angemeldeten Schuldverschreibungen/ Depotsperre

Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungen 2013 / 2019 (ISIN DE000A1TM2T3 / WKN A1TM2T), für die ein Umtauschauftrag abgeben wird, im Rahmen der Umtauschfrist in die ISIN: DE000A2LQ157 / WKN: A2LQ15 („Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) umgebucht worden sind.

Nach der Umschreibung der Schuldverschreibungen, für die die Einladung angenommen werden soll (nachfolgend auch „zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) in die ISIN: DE000A2LQ157 / WKN: A2LQ15, ist ein Handel in den entsprechenden angebotenen Schuldverschreibungen 2013 / 2019 nicht mehr möglich.

Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht: a) der Abwicklung am Ausgabetag der Schuldverschreibungen 2018 / 2023 oder b) der Veröffentlichung der Emittentin, dass die Einladung zurückgenommen wird.

6.

Anweisung und Bevollmächtigung

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages weisen die Anleihegläubiger ihre Depotbank an, die Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber für Umtauschaufträge im Rahmen der Umtauschfrist in die ISIN: DE000A2LQ157 / WKN: A2LQ15 („Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft umzubuchen.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages beauftragen und bevollmächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrages erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, herbeizuführen und die Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen an die Anleihegläubiger abzuwickeln; die Anleihegläubiger haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für die Emittentin tätig wird.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages beauftragen und bevollmächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der umgetauschten Schuldverschreibungen 2013 / 2019 verbunden sind.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages weisen die Anleihegläubiger ihre Depotbank an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN: DE000A2LQ157 / WKN: A2LQ15 für Umtauschaufträge im Rahmen der Umtauschfrist („Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) eingebuchten Schuldverschreibungen 2013 / 2019 börsentäglich mitzuteilen.

Mit der Abgabe des Umtauschauftrages übertragen die Anleihegläubiger – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Umtauschangebots durch die Emittentin (ggf. auch teilweise) – die Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Schuldverschreibungen 2018 / 2023 sowie die Gutschrift des jeweiligen Barausgleichbetrages an sie übertragen werden.

Die vorstehenden unter den Ziffer 6 aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt.

7.

Annahme der Angebote

Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen.

Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtauschaufträge oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.

Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 gegen die Schuldverschreibungen 2018 / 2023 sowie Zahlung des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen gemäß den Umtauschbedingungen zustande.

8.

Lieferung der Schuldverschreibungen 2018 / 2023/ Zahlung Barausgleich

Die Lieferung der Schuldverschreibungen 2018 / 2023 sowie die Zahlung der jeweiligen Barausgleichsbeträge für die Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an das Clearing System der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (das „Clearing System“), oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Das Settlement nach Ende der Umtauschfrist findet voraussichtlich am oder um den 26. April 2018 statt.

Die Gutschrift des Barausgleichsbetrages sowie der Stückzinsen erfolgt über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger.

9.

Gewährleistungen der Anleihegläubiger

Jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle mit der Abgabe des Umtauschauftrages zum Ende der Umtauschfrist und zum Begebungstag wie folgt:

(a)

er hat die Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert;

er hat die Bedingungen der 5,50% Inhaber Schuldverschreibungen 2018 / 2023 (die „Anleihebedingungen“) durchgelesen, verstanden und akzeptiert;

(b)

er wird auf Anfrage jedes weitere Dokument ausfertigen und aushändigen, das von der Abwicklungsstelle oder von der Emittentin für notwendig oder zweckmäßig erachtet wird, um den Umtausch oder die Abwicklung abzuschließen;

(c)

er erklärt, dass die Schuldverschreibungen 2013 / 2019, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

(d)

er erklärt, dass ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – die Einladung nicht an Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan richtet und die Einladung nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und er sich außerhalb dieser Staaten befindet.

10.

Anwendbares Recht; Gerichtsstand

Diese Einladung, Umtauschaufträge und die durch die Annahme zustande gekommenen Tausch- und die Übertragungsverträge sowie alle mit diesem Einladung zusammenhängenden Rechtsgeschäfte und rechtsgeschäftsähnlichen Erklärungen zwischen den Gläubigern, der Annahmestelle und/oder den Depotbanken unterliegen deutschem Recht.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Einladung (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme eines Umtauschauftrags zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

11.

Veröffentlichungen; Verbreitung dieses Dokuments; sonstige Hinweise

Diese Einladung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.eyemaxx.com

sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der EYEMAXX Real Estate AG , Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg, veröffentlicht. Sie wird zudem am 29. März 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Einladung wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Sofern nicht anderweitig erforderlich oder zweckmäßig, erfolgen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Einladung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin.

RISIKOHINWEISE

Den Inhabern der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Abgabe eines Umtauschauftrags die auf der Internetseite der Emittentin

www.eyemaxx.com

und der Frankfurter Wertpapierbörse

www.boerse-frankfurt.de

veröffentlichten Informationen, insbesondere die auf der Internetseite der Emittentin erhältlichen (i) Prospekt für die Schuldverschreibungen 2018 / 2023, (ii) Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2018 / 2023, (iii) Finanzberichte sowie (iv) weiteren Informationen über die Emittentin einschließlich der in diesen Dokumenten enthaltenen Risikohinweise, bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Den Inhabern der Schuldverschreibungen 2013 / 2019 wird weiterhin empfohlen, sich vor der Entscheidung über die Abgabe eines Umtauschauftrags bei Ihrer Bank oder ihrem Steuerberater über die steuerlichen Konsequenzen hinreichend informieren zu lassen.

VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN

Der Umtausch wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Einladung zum Umtausch wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Neben dieser Einladung, dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger, dem Prospekt der Schuldverschreibungen 2018 / 2023 sowie der Einbeziehung der Schuldverschreibungen 2018 / 2023 in den Handel im Freiverkehr / Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse sind für die Ausgabe der Schuldverschreibungen keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Bundesrepublik Österreich vorgesehen. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder der Bundesrepublik Österreich und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung der Einladung nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Bundesrepublik Österreich noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundepublik Deutschland oder der Bundesrepublik Österreich unterfallende öffentliche Werbung für das Angebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe der Einladung zum Umtausch oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Umtauschangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung der Einladung zum Umtausch mit Genehmigung der Gesellschaft darf die Einladung zum Umtausch durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in dieser Einladung zum Umtausch enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Einladung zum Umtausch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Abgabe eines Umtauschangebotes aufgrund dieser Einladung zum Umtausch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland abgeben wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (nachfolgend „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

 

Der Vorstand

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